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　　出品：新浪上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：沃森生物在标的业绩持续下滑之际，为何消耗账面现金收购少数股权？不久后公司又再次透过低价定增进行控股权腾挪，这一系列交易背后是否存在互为前提条件？值得注意的是，少数股权在上述系列腾挪或成功上演了““低买高卖”式套利，即在标的产品即将上市前夕精准相对低价入股，随着业绩持续缩水又相对高价卖给上市公司。这一系列资本腾挪背后究竟有没有利益输送？

　　近日，沃森生物发布2025年年报，业绩处在持续下滑“泥潭”。

　　数据显示，2025年公司全年营业收入为24.18亿元，同比下降14.29%；归母净利润为1.78亿元，同比增长25.03%；扣非归母净利润为9545.09万元，同比下降11.94%。

　　沃森生物在年报中明确指出：“2025年，国内疫苗行业竞争持续加剧，一方面，国际巨头加快重磅疫苗品种布局并快速抢占市场，国内疫苗企业多个新产品陆续获批上市，市场呈现多元化竞争态势，另一方面，国内市场接种群体年龄结构和消费习惯也在持续发生着变化，公司所面临的市场竞争压力依然很大。”

　　“定增+一致行动人+董事会改组”三步曲进行控股权腾挪

　　近期沃森生物资本运作不断。

　　首先，公司通过“定增+一致行动人+董事会改组”三步曲，迎来实际控制人，结束无实控人状态的公司治理结构。

　　第一步，定向增发获取核心股权，3月19日，公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过207，983，751股A股普通股股票，发行价格为9.63元/股，募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，腾云新沃将直接持有公司11.51%的股份。

　　第二步，签署一致行动协议巩固控制权，在发行前一日（3月17日），公司现有重要股东李云春（公司创始人之一）、成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）、广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）与黄涛、腾云荟智（北京）生物科技有限公司、腾云大健康管理有限公司等主体签署了《共同投资暨一致行动协议》。协议约定，各方在公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面均将保持一致行动，有效期为七年且可延长。若各方无法达成一致意见，则以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准。至此，腾云新沃及其一致行动人合计持有的表决权股份比例将达到发行后总股本的14.46%。

　　第三步，改组董事会掌握决策主导权，公告明确，本次定增发行完成后，公司董事会将设置9名董事，其中包括3名独立董事。腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事，超过董事总数的半数，从而在董事会层面形成实质性控制。

　　至此，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公司的实际控制人。

　　一边给少数股东现金分红 一边上市公司现金回购

　　颇为巧合的是，在公司迎来新实控人之前，公司频繁耗费现金回购核心标的少数股权情形。

　　据公开资料显示，2025年11月28日晚，沃森生物发布公告，拟分别向两名交易对象汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有?/span>